中國經濟網北京10月22日訊 全國中小企業股份轉讓系統網站日前公布了《關于對河南名品彩葉苗木股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》（股轉系統公監函〔2021〕175號）。經查明，河南名品彩葉苗木股份有限公司（簡稱“名品彩葉”，832942）有以下違規事實。

2018年7月，名品彩葉時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明通過第三方尋找投資者，計劃轉讓其持有的名品彩葉股份。2018年9月，王華明先后與17名自然人投資者簽訂《名品彩葉股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），轉讓其持有的名品彩葉股份116萬股。上述《股權轉讓協議》蓋有名品彩葉公章及王華明名章，并約定王華明作為代持股份的名義股東，受讓方作為王華明代持股份的實際持有者，對王華明代持的股份享有所有權并有權獲取相應的全部收益，導致名品彩葉股權不清晰。名品彩葉在2018年年報、2019年半年報、2019年年報、2020年半年報、2020年年報、2021年半年報中均未對上述代持行為進行披露。

名品彩葉股份存在代持情形且未如實披露，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2017年12月22日發布）第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發布）第三條的規定，構成股份代持違規和信息披露違規。

時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明代他人持有股份的行為，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第五條的規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，全國股轉公司做出如下決定：對河南名品彩葉苗木股份有限公司采取出具警示函的自律監管措施；對時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明采取出具警示函的自律監管措施。

經中國經濟網記者查詢，河南名品彩葉苗木股份有限公司于2011年6月8日成立，注冊資本10606.6356萬人民幣。公司于2015年7月30日掛牌全國中小企業股份轉讓系統，證券簡稱：名品彩葉，證券代碼：832942，主辦券商為民生證券股份有限公司。

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

名品彩葉2021年半年報顯示，公司共同控股股東、實際控制人為王華明、石海燕（王華明、石海燕為夫妻關系）。王華明于2018年4月2日至2021年4月1日擔任公司董事長、總經理、財務負責人、信息披露負責人。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條：公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2017年12月22日發布）第四條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發布）第三條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第五條：掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條：全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：

（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；

（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

（三）約見談話；

（四）要求提交書面承諾；

（五）出具警示函；

（六）責令改正；

（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；

（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

（九）限制證券賬戶交易；

（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（十一）其他自律監管措施。

監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產管理人、重大資產重組交易對方及相關主體出現違規行為的，全國股轉公司或業務部門可以實施以下自律監管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（二）約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

（三）要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾；

（四）出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

（五）責令改正，即要求監管對象停止違規行為或者限期改正；

（六）要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（七）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；

（八）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；

（九）要求限期召開投資者說明會，即要求監管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

（十一）建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；

（十二）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

以下為原文：

全國中小企業股份轉讓系統

股轉系統公監函〔2021〕175號

關于對河南名品彩葉苗木股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定

當事人：河南名品彩葉苗木股份有限公司（以下簡稱名品彩葉），住所地：河南省駐馬店市遂平縣西關大道北段國際商城三樓。

王華明，男，1968年6月出生，名品彩葉時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理。

經查明，名品彩葉有以下違規事實：

2018年7月，名品彩葉時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明通過第三方尋找投資者，計劃轉讓其持有的名品彩葉股份。2018年9月，王華明先后與17名自然人投資者簽訂《名品彩葉股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），轉讓其持有的名品彩葉股份116萬股。上述《股權轉讓協議》蓋有名品彩葉公章及王華明名章，并約定王華明作為代持股份的名義股東，受讓方作為王華明代持股份的實際持有者，對王華明代持的股份享有所有權并有權獲取相應的全部收益，導致名品彩葉股權不清晰。名品彩葉在2018年年報、2019年半年報、2019年年報、2020年半年報、2020年年報、2021年半年報中均未對上述代持行為進行披露。

名品彩葉股份存在代持情形且未如實披露，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2017年12月22日發布）第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發布）（以下簡稱《信息披露規則》）第三條的規定，構成股份代持違規和信息披露違規。

時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明代他人持有股份的行為，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》（以下簡稱《公司治理規則》）第五條的規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，我司做出如下決定：

對河南名品彩葉苗木股份有限公司采取出具警示函的自律監管措施。

對時任控股股東、實際控制人、董事長、總經理王華明采取出具警示函的自律監管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《非上市公眾公司監督管理辦法》《信息披露規則》和《公司治理規則》等業務規則誠實守信，規范運作，妥善解決因《股權轉讓協議》導致的糾紛，如實披露股東持股情況，確保公司股權明晰。特此告誡你方應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。

全國股轉公司掛牌公司管理一部（代章）

2021年10月18日

關鍵詞： 名品 彩葉 信披 違規