中國經濟網北京10月21日訊 日前，深交所對徐工集團工程機械股份有限公司（簡稱“徐工機械”，000425.SZ）下發了重組問詢函（許可類重組問詢函〔2021〕第18號）。9月30日，徐工機械披露了《吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱重組報告書）。

重組報告書顯示，徐工機械擬向徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工有限）的全體股東（徐工集團等17家企業）發行股份吸收合并徐工有限。徐工機械為吸收合并方，徐工有限為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，徐工機械作為存續公司承繼及承接徐工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，徐工有限的法人資格將被注銷，徐工有限在本次交易前持有的徐工機械股份將被注銷，徐工集團等17家企業將持有吸收合并后徐工機械的相應股份。

本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易中，被吸收合并方徐工有限為上市公司的控股股東，交易對方徐工集團預計將在本次交易完成后成為上市公司的控股股東，天津茂信、上海勝超和國信集團預計將在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，為上市公司關聯方。

根據天健評估出具并經江蘇省國資委備案的《徐工有限資產評估報告》，以2021年3月31日為評估基準日，徐工有限評估值為410.39億元，徐工有限母公司報表口徑所有者權益為167.39億元，評估增值率為145.17%。因徐工有限在本次交易的過渡期間進行了23.52億元的分紅，本次交易對價在經江蘇省國資委備案的《徐工有限資產評估報告》所載標的評估結果基礎上相應調減，經各方一致確定徐工有限100%股權的最終交易價格為386.86億元。

重組報告書顯示，截至2021年3月31日，徐工有限其他應收款余額為119.83億元，其中，關聯其他應收款合計104.87億元。徐工機械表示，其他應收款整體賬齡較長，主要為應收關聯方的資金拆借款，截至報告書簽署日，尚未償還的資金余額為9.85億元。徐工集團已出具關于規范上市公司對外擔保和不違規占用上市公司資金的承諾函。資金償還后，上市公司不會因本次交易新增資金被實際控制人或其他關聯人占用的情形。

重組問詢函指出，截至2021年3月31日，徐工有限尚存其他應收款余額119.83億元且長賬齡其他應收款占比在報告期逐年提高。其中，關聯其他應收款合計104.89億元，主要為應收徐工集團及其關聯人的資金拆借款。截至重組報告書簽署日，徐工集團尚未償還的非經營性占用資金余額為9.85億元。此外，報告期徐工有限下屬子公司與徐工集團及其關聯人存在較大額的互相轉讓應收賬款的情形。

對此，深交所要求徐工機械結合上述104.89億元關聯其他應收款的形成背景和款項性質，說明截至目前徐工有限關聯其他應收款的回收情況，包括9.85億元在內的應收徐工集團及其關聯人資金拆借款能否在本次交易完成前全部清償完畢，如否，說明本次交易完成后上市公司是否將存在《股票上市規則》第13.3條第（五）項規定的情形，并及時、充分提示風險

深交所還要求獨立財務顧問就上述問題進行核查并發表明確意見；要求徐工機械就上述問題做出書面說明，并在2021年11月3日前將有關說明材料對外披露并報送深交所上市公司管理一部。

以下為原文：

關于對徐工集團工程機械股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2021〕第18號

徐工集團工程機械股份有限公司董事會：

你公司披露的《吸收合并徐工集團工程機械有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）等信息披露文件顯示，你公司擬向徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工有限”）的全體股東發行股份吸收合并徐工有限。我部對本次交易的相關披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

1.重組報告書顯示，本次交易前，徐工有限持有你公司38.11%股權，為你公司控股股東，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）持有徐工有限34.10%股權；本次交易完成后，徐工集團持有你公司20.11%股權，為你公司控股股東。本次交易不會導致你公司實際控制權變更。重組報告書同時顯示，《吸收合并協議》簽署后，建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）與徐工集團達成協議，不再保持一致行動關系。本次交易完成前，建信投資與徐工集團合計持有徐工有限38.48%股份。

請你公司：

（1）根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，結合本次交易完成后徐工集團持股比例、你公司股權結構、你公司改選董事會計劃等公司治理結構安排，說明你公司認定本次交易完成后徐工2集團作為你公司實際控制人的依據和理由，未按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》相關要求披露到“自然人、國有資產管理機構，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況”的原因；

（2）說明建信投資與徐工集團締結一致行動關系的時間、背景、期限以及協議的主要內容，并結合建信投資與徐工集團對徐工有限合計持股比例、徐工有限實際控制人的認定依據，說明建信投資與徐工集團締結一致行動關系的行為是否構成對上市公司的收購，若是，說明本次交易是否不存在違反《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關規定的情形，若否，說明判斷依據及理由；

（3）說明《吸收合并協議》簽署后建信投資與徐工集團不再保持一致行動關系的原因；

（4）結合對前三問的回復以及徐工有限相關財務指標占本次交易前上市公司相應指標的比重，進一步說明本次交易是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十三條規定的重組上市情形。

請獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

2.重組報告書顯示，徐工有限合并報表范圍內除你公司外共有17家一級子公司，其中包括江蘇徐工廣聯機械租賃有限公司、徐工（香港）國際發展有限公司（以下簡稱“徐工香港發展”）等經營范圍包括租賃的公司。本次交易完成后，徐工有限旗下資產將整體注入上市公司。

報告期備考財務數據顯示，交易完成后上市公司凈資產收益率和每股收益均有一定的下降；資產負債率有所上升、非流動負債占比有所提高、流動比率和速動比率均有所下降；存貨周轉率有所下降。你公司在重組報告書中稱，雖然交易完成后每股收益有所下降，但徐工有限盈利能力在持續增強，挖掘機械、塔式起重機、礦業機械和混凝土機械的市場占有率持續提高。

請你公司：

（1）說明徐工有限除上市公司外的一級子公司及其下屬公司從事的業務范圍是否涉及類金融業務；

（2）補充披露你公司所稱徐工有限盈利能力持續增強和相關業務市場占有率持續提高的依據；

（3）結合對前兩問的回復以及本次交易對上市公司前述財務指標的影響，進一步說明本次交易是否有利于上市公司增強持續盈利能力、改善財務狀況和提高上市公司資產質量，是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第（一）項的相關規定。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。

3.重組報告書顯示，截至2021年3月31日，徐工有限尚存其他應收款余額119.83億元且長賬齡其他應收款占比在報告期逐年提高。其中，關聯其他應收款合計104.89億元，主要為應收徐工集團及其關聯人的資金拆借款。截至重組報告書簽署日，徐工集團尚未償還的非經營性占用資金余額為9.85億元。此外，報告期徐工有限下屬子公司與徐工集團及其關聯人存在較大額的互相轉讓應收賬款的情形。

重組報告書顯示，正在籌建的徐工巴西銀行股份有限公司（以下簡稱“徐工巴西銀行”）是以徐工集團為主體申報設立的，具體由徐工有限通過往來借款的方式借助徐工集團平臺進行初始投資，后續增資由徐工有限或上市公司直接出資。具備股東變更條件后，徐工集團將相關股權全部轉讓給徐工有限或上市公司。

重組報告書顯示，截至重組報告書簽署日，徐工有限尚存較大金額對徐工集團控制的其他企業的未解除關聯擔保。此外，在徐工集團控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）引入市場化債轉股增資事項中，徐工有限為徐工汽車承擔了折合9億元的回購或差額補足義務。徐工有限及其子公司還因工程機械融資租賃銷售模式存在較多的承諾回購義務。

請你公司：

（1）結合上述104.89億元關聯其他應收款的形成背景和款項性質，說明截至目前徐工有限關聯其他應收款的回收情況，包括9.85億元在內的應收徐工集團及其關聯人資金拆借款能否在本次交易完成前全部清償完畢，如否，說明本次交易完成后上市公司是否將存在《股票上市規則》第13.3條第（五）項規定的情形，并及時、充分提示風險；

（2）說明本次交易完成前徐工有限下屬子公司受讓的徐工集團及其關聯人的應收賬款能否全部回收完畢，如否，說明本次交易完成后前述應收賬款是否實質上構成實際控制人及其關聯人對上市公司的非經營性資金占用及判斷依據；

（3）結合徐工有限通過往來借款方式借助徐工集團平臺對徐工巴西銀行初始投資交易安排的背景，說明本次交易完成前徐工集團能否完成所持徐工巴西銀行股權向徐工有限的轉讓，如否，說明本次交易完成后前述往來借款是否實質上構成實際控制人及其關聯人對上5市公司的非經營性資金占用及判斷依據；

（4）說明本次交易完成后，上市公司承接徐工有限前述未解除關聯擔保、回購或差額補足義務、承諾回購義務是否符合中國證監會關于規范上市公司對外擔保行為的相關規定；

（5）結合前述未解除關聯擔保的擔保類型、用途、期限結構等，說明上市公司本次交易完成后承接徐工有限前述未解除關聯擔保可能新增的風險敞口并充分提示可能發生風險損失的情形，進一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項和第四十三條第（一）項的相關規定；

（6）結合對上述問題（1）至（5）的回復，說明本次交易完成后你公司在資產、財務、業務等方面的獨立性情況是否符合《上市公司規范運作指引》第4.2.1條的要求，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項的相關規定；

（7）說明徐工有限未將前述回購或差額補足義務確認為預計負債的原因及合理性，進一步說明本次交易作價未將其納入考慮的合理性，是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關規定。

請獨立財務顧問就上述問題（1）至（6）、評估師對上述問題（7）進行核查并發表明確意見。

4.重組報告書及相關資產評估報告顯示，本次評估以資產基礎法對徐工有限進行評估，評估價值為410.39億元，增值率145.17%，主要系持有下屬一級子公司的長期股權投資評估增值。在對下屬18家一級子公司的長期股權投資的評估中，部分子公司僅采用了資產基礎法或收益法一種評估方法，其余子公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法并均取孰高值作為評估結果。

其中，你公司僅披露了徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱“徐工機械”）、徐州徐工挖掘機械有限公司（以下簡稱“徐工挖機”）、徐州建機工程機械有限公司（以下簡稱“徐工塔機”）三家子公司的具體評估過程。徐州徐工智聯物流服務有限公司（以下簡稱“徐工智聯”）、徐州徐工施維英機械有限公司（以下簡稱“徐工施維英”）、徐工香港發展三家子公司評估增（減）值率較高但你公司未披露具體評估過程。

在對徐工挖機和徐工塔機的收益法評估過程中，其營業收入預測值和凈利潤預測值均在預測期逐年增長，而工程機械行業具有明顯的周期性特征。

重組報告書顯示，本次評估較徐工有限實施混合所有制改革（以下簡稱“混改”）時的評估值增加247.44億元，主要系兩次評估基準日之間引入增資股東而增加貨幣資金156.56億元和長期股權投資較混改時評估增值137.00億元。其中，徐工挖機較混改時收益法評估結果增值67.00億元、徐工塔機較混改時評估結果增值23.39億元。

請你公司：

（1）說明本次評估對下屬18家一級子公司采用不同評估方法的主要考慮，以及在同時采用兩種評估方法時均取孰高值作為評估結果的原因及合理性；

（2）補充披露徐工智聯、徐工施維英、徐工香港發展三家子公司的重要評估參數及評估結果的具體推算過程，逐項說明評估增（減）值率較高的主要原因；

（3）說明徐工挖機和徐工塔機營業收入和凈利潤預測是否與行業的周期性特點及未來發展趨勢相符，自由現金流估算是否合理、謹慎；

（4）結合混改時對徐工挖機和徐工塔機的評估方法和具體評估過程，分別說明與本次交易評估結果存在差異的原因及合理性；

（5）結合對上述問題（1）至（4）的回復，進一步說明本次交易對徐工有限的評估是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關規定。

請獨立財務顧問和評估師對上述問題進行核查并發表明確意見。

5.重組報告書顯示，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司）存在兩筆作為被告且金額較大的未決訴訟或仲裁，其中合同糾紛涉及的徐工有限連帶清償責任涉訴金額2.11億元、拆遷補償款糾紛涉及的徐工有限拆遷補償款支付義務涉訴金額2.00億元。本次評估未考慮上述事項對評估值的影響。

請你公司：

（1）說明徐工有限是否對上述兩筆未決訴訟或仲裁確認預計負債及理由；

（2）說明本次評估未考慮上述兩筆未決訴訟或仲裁對評估值的影響的原因及合理性；

（3）說明若本次交易完成后上市公司需實際承擔相應義務，是否存在損害上市公司合法權益的情形，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關規定，徐工集團是否有合理可行的補償措施（如適用）。

請律師、會計師和評估師對上述問題進行核查并發表明確意見。

6.重組報告書顯示，本次交易的交易對方中存在多家合伙企業；你公司本次交易停牌前六個月內及本次交易首次披露后，部分交易對8方存在股權（權益份額）轉讓、增資、合伙人變更等情況。

請你公司：

（1）按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》第十五條的要求，以列表形式補充披露交易對方中合伙企業的每層合伙人取得相應權益的時間、出資方式等信息直至最終出資人；

（2）如最終出資人取得徐工有限權益的時點在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，補充披露穿透計算后的總人數是否符合發行對象不超過200名的相關規定，并評估對本次交易獲得上市公司股份鎖定期安排的合規性；

（3）補充披露交易對方中的合伙企業是否專為本次交易設立，如是，補充披露合伙協議約定的存續期限及本次交易完成后各層份額持有人的鎖定期安排；

（4）補充披露上市公司本次交易停牌前六個月內及首次披露后，交易對方相關股權（權益份額）轉讓、增資、合伙人變更的原因及合理性。

請獨立財務顧問和律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

7.重組報告書顯示，本次交易的交易對方中，徐州徐工金帆引領企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“徐工金帆”）為徐工有限的員工持股平臺，本次交易完成后徐工金帆將直接持有上市公司股份。寧波梅山保稅港區創翰資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波創翰”）與寧波梅山保稅港區創績資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波創績”）簽訂的《一致行動協議》約定在徐工有限股東會的議案表決事項上保持一致行動。

請你公司：

（1）補充披露徐工金帆的設立情況、運作機制、存續期、清算分配模式，并分類披露認購對象、各類對象的適格性、認購份額、資金來源等，說明交易完成后徐工金帆是否成為你公司的員工持股平臺及理由，如是，請說明你公司對該員工持股平臺的管理機制及相關會計處理，并說明合規性；

（2）說明徐工金帆及其執行事務合伙人和徐工集團的董事、監事或高級管理人員是否存在交叉任職的情形，進一步說明徐工金帆和徐工集團是否構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條第（三）項規定的一致行動情形，徐工金帆是否是徐工集團的關聯人，并說明判斷理由及依據；

（3）說明本次交易完成后，寧波創翰與寧波創績是否仍構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動情形，是否在你公司股東大會的議案表決事項上保持一致行動，并說明判斷理由及依據。

請獨立財務顧問就上述問題進行核查并發表明確意見。

8.重組報告書顯示，本次交易的發行價格為定價基準日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%與上市公司經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產的孰高值即5.65元/股。

徐工機械或徐工機械指定的第三方將向在徐工機械股東大會表決本次吸收合并方案的相關議案和就關于合并雙方簽訂吸收合并相關協議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權股權登記日的異議股東派發現金選擇權。

請你公司：

（1）結合可比市場案例情況，說明以定價基準日前120個交易日交易均價的90%和每股凈資產的孰高值確定發行價的原因及合理性；

（2）說明徐工機械指定的第三方的名稱，并說明徐工機械及其指定第三方如何分配申報行使現金選擇權的異議股東所持上市公司股份的受讓義務（如適用）；

（3）進一步說明有權行使現金選擇權的異議股東的條件，包括但不限于明確在股東大會上需對哪些議案同時投反對票的股東為有權股東；

（4）補充披露因異議股東行使現金選擇權且需要上市公司出資受讓的情況下，上市公司獲得的自身股份的處置安排（如需處置）；

（5）結合你公司賬面現金、流動資產情況評估支付現金選擇權對價是否對你公司構成資金壓力及影響你公司后續生產經營，如是，進一步說明你公司的應對措施（如有）。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。

9.重組報告書顯示，本次吸收合并雙方已按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向各自債權人發出有關本次吸收合并相關的通知及公告，并依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供相應擔保。其中，針對應付賬款和合同負債，徐工機械和徐工有限已取得相關一般債權人同意函的比例分別為79.75%和89.66%。

請你公司：

（1）說明截至回函日已取得相關一般債權人同意函的進展情況，如出現無法取得債權人同意的情形，是否會對本次交易構成實質性障礙以及你公司擬采取的解決措施（如有）；

（2）結合徐工機械和徐工有限的資產負債狀況、債務結構、償債能力等，說明若債權人主張提前清償，徐工機械和徐工有限是否能在合理期限內償還完畢，并說明應對措施（如有）。

請律師就上述問題（1）進行核查并發表明確意見。

10.重組報告書顯示，徐工有限及其子公司部分自有土地和房產未取得產權證書，部分自有土地和房產存在抵押、質押。你公司稱本次評估未考慮產權瑕疵可能對評估結果的影響，未考慮無證房產進行產權完善過程中可能發生的費用，未考慮所申報面積與產權完善后確認的面積差異對評估結果的影響，也未考慮抵押、質押情況可能對評估結果的影響。

請你公司：

（1）說明前述權屬瑕疵土地和房產的賬面價值和評估值，并說明本次評估未考慮產權瑕疵和抵押、質押情況可能對評估結果的影響的原因及合理性；

（2）說明前述權屬瑕疵土地和房產是否構成對本次交易的實質性障礙，進一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項的相關規定。

請獨立財務顧問、評估師、律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

11.重組報告書顯示，本次交易尚需反壟斷部門對本次交易涉及經營者集中審查通過（如需），請你公司明確說明本次交易是否需要反壟斷部門的經營者集中審查通過，并說明截至目前獲得反壟斷部門批準或核準的最新進展（如適用）。請律師進行核查并發表明確意見。

12.重組報告書及相關信息披露文件中徐工有限最近一期經審計財務資料的財務報告截止日為2021年3月31日，截至目前已超過六個月的有效期。請你公司進行補充審計并披露在有效期內的最近一期經審計財務資料，同時更新重組報告書中的財務數據。前述問題1至11涉及相關財務數據的，請你公司以更新后的財務數據為基礎進行答復。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年11月3日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2021年10月20日

關鍵詞： 徐工 機械 387億 有限